Algunas dudas sobre Spin-off

Una spin-off es aquella empresa participada por personal investigador de la UPCT que tiene como objeto la explotación de resultados de investigación obtenidos en la Universidad.

Una spin-off tiene consideración de EBT si, además, los resultados de investigación a explotar son de carácter tecnológico y ha sido promovida por la Universidad a iniciativa del PDI funcionario y participada por la UPCT en el momento de su creación.

La creación de una spin-off es la vía más complicada para la transferencia de resultados de investigación. Por ello se justifica cuando un grupo de investigación ya desarrolla una cantidad de servicios relativamente grande o cuando hay un producto susceptible de explotar en el mercado y no se ve conveniente su licencia a una empresa. Para estimar si dicho servicio o producto puede generar actividad económica suficiente para hacer viable una empresa, hay que realizar un análisis de mercado.

Por un lado, tener producto o servicio definido a partir de una tecnología generada en la Universidad y, por otro, una estimación de diferentes aspectos que serán punto de partida para la elaboración de un plan de empresa, como:

• Un equipo emprendedor equilibrado y previsión de recursos humanos necesarios, que abarque las diferentes actividades necesarias en una empresa.
• El mercado, clientes, proveedores y competencia previsibles.

El reglamento vigente en la UPCT exige que se describa en la propuesta:

• El equipo emprendedor y su vinculación con la UPCT.
• Forma de participación del personal de la UPCT, a efectos de incompatibilidades.
• Plan de negocio, incluyendo estudios de viabilidad técnica, económica-financiera y estratégica.
• Instalaciones y equipamiento de la UPCT que se pretendan utilizar.

Si la spin-off ya está constituida, además se ha de incluir:

• Estatutos Sociales de la compañía y, si los hay, pactos parasociales suscritos entre los socios.
• Certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.
• Cuentas Anuales y Memoria de los últimos cuatro ejercicios, si los hubiera.

La UPCT decidirá sobre la propuesta en un plazo no superior a seis meses, que en caso positivo requiere aprobación en Consejos de Gobierno y Consejo Social.

Por un lado, dando a conocer a los investigadores emprendedores las distintas posibilidades de materializar su proyecto en empresa, así como los pasos que deben dar y cómo deben darlos.

Por otro lado, orientándolos en la realización del plan de empresa, de manera que contenga toda la información relevante que permita a los emprendedores conocer su futuro negocio y su sector y, al mismo tiempo, sirva como la carta de presentación del proyecto ante cualquier entidad. Este asesoramiento abarca cuestiones:

• Económicas, como la elaboración de resúmenes ejecutivos y planes de negocio.
• Financieras, como la elaboración de proyecciones de estados contables o la búsqueda de financiación externa.
• Organizativas, como establecimiento de necesidades de recursos humanos propios y asesores externos.
• Jurídicas, tanto en la constitución, con las diferentes modalidades de constitución y desarrollo, como en la plasmación de acuerdos con posibles socios terceros interesados en la misma, acuerdos de distribución comercial, producción o contratos laborales.

Entre la UPCT y las spin-off pueden suscribirse contratos para la realización de trabajos de carácter científico, técnico o artístico, de acuerdo con lo previsto en el artículo 83 de la LOU.

La legislación vigente sobre incompatibilidades establece para los investigadores la imposibilidad de realizar en la empresa actividad profesional, formar parte de consejos de administración u órganos rectores, así como la participación máxima del diez por ciento en su capital social. Sin embargo:

• El Personal Investigador funcionario de carrera o laboral fijo con una antigüedad mínima de cinco años puede solicitar una excedencia temporal, por un máximo de 5 años, que deberá realizarse en todo caso en la empresa en régimen de contratación laboral.
• Sin modificar la jornada ni el horario de trabajo en la Universidad, el personal investigador puede solicitar autorización para la prestación de servicios en una spin-off, mediante un contrato de trabajo a tiempo parcial y de duración determinada, con una memoria en la que justifique su participación en una actuación relacionada con las prioridades científico-técnica establecidas en la Estrategia Española de Ciencia y Tecnología o en la Estrategia Española de Innovación. En caso de ser autorizado, además puede solicitar a la UPCT que no le sean de aplicación las incompatibilidades sobre participar en consejos de administración u órganos rectores y poseer más del diez por ciento de la empresa.
• La inaplicación de las mismas incompatibilidades es automática en el caso de PDI funcionario que participe en una EBT, promovida por la Universidad a solicitud del mismo PDI funcionario, y participada por la Universidad en el momento de su creación.

Como aportaciones a considerar dentro del sexenio de Transferencia del Conocimiento e Innovación:

• En el apartado 1, “Transferencia a través de la formación de investigadores”, se incluyen actividades y proyectos que fomenten, por un lado, la formación de investigadores y, por el otro, la cultura emprendedora, a través de la creación de «start-up o spin-off». Concretamente, se recoge como aportación en el punto c) “Personas formadas en la cultura emprendedora: número de personas en «Startup e Spin-off» creadas en el periodo evaluado.”
• En el apartado 3, “Transferencia generadora de valor económico”, se incluye un punto c) que considera como aportación “Socio de «spin-offs» activas. Se pretende valorar la iniciativa empresarial de los investigadores, teniendo en cuenta no solo la creación sino el funcionamiento y los niveles de facturación. También es importante precisar si su plan de negocio se basa en nuevos productos o procesos o, por el contrario, son servicios.

La aportación de la Universidad para asumir su participación en el capital social de la spin-off puede consistir en:

• Aportaciones dinerarias.
• Aportación de bienes y/o derechos, como los resultados de investigación necesarios para el desarrollo de la actividad de la spin-off, valorados en base a su valor de mercado.

En todo caso, la UPCT se reserva la facultad de salir del capital social de la spin-off. Además, si hay incumplimiento por parte de la spin-off de las obligaciones asumidas ante la UPCT, ésta se reserva facultades para la protección del interés público, tales como la reversión de los resultados de investigación de la UPCT transferidos a la spin-off, y de los estudios realizados sobre los mismos.

Todos los socios de la spin-off participada por la UPCT deben suscribir un contrato entre socios, en el que se determinan, entre otras, las normas de administración y gobierno de la spin-off, así como derechos de acompañamiento, de mejor fortuna y de salida de la UPCT del capital de la spin-off. Cualquier nuevo socio tendrá la obligación de adherirse al mismo.