Pacto de Socios
21/06/22
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Creación de empresas innovadoras
Otro año más se ha realizado el taller de Pacto de Socios dentro del programa de Murcia Open Future contando con Mercè Tell. En esta edición cayó el martes, 21 de junio donde Mercè empezó explicando su trayectoria, con más de 20 años de experiencia. Tras eso explicó el ciclo de vida de las finanzas en las inversiones de capital. Hay varias fases según el estado en el que se encuentre la startup, siendo de menos desarrollada a más desarrollada la fase semilla, la fase crecimiento y la fase experto. En función de la fase en la que se encuentre, la capacidad de captar capital se dispara pero, sobre todo, el punto crítico que más rondan los inversores es en la fase de crecimiento, cuando la startup llega al punto de ruptura y empieza a crecer más rápido el flujo de caja que la propia startup.
Continuó explicando la importancia del área legal. Esto implica controlar los tipos de sociedad de los interesados, la legislación aplicable y la estabilidad legislativa (o seguridad jurídica). Y aquí ya definió la naturaleza del Pacto de Socios, que son contratos celebrados entre todos o algunos de los socios entre éstos y terceros, sobre materias relativas a la organización y funcionamiento de la sociedad. En los Pactos de Socios, por ejemplo, se pueden dejar acordados los protocolos acerca de qué pasa si invierten en la compañía, qué sucede si uno de los socios no quiere que se invierta, si pueden poner permanencia o no competencia el inversor, qué sucede con el capital aportado de los fundadores o si los fundadores quieren vender su parte… Son numerosas las cuestiones y situaciones que se pueden generar y siempre es bueno tener claro cuál es la postura o posición y dejarla previamente establecida.
Algunas de las cláusulas más habituales que se establecen en los pactos de socios en cuanto a relación es un descuento de adquisición preferente, el reparto de dividendos o la no agresión, mientras que los de atribución son las de no competencia, la exclusividad o la financiación adicional y, respecto a la organización, elementos relativos o cláusulas sobre el órgano de administración, cómo proceder o resolver las situaciones de bloqueo o las políticas de actuación.
Ante esto hay que tener bien definidos los órganos sociales: la junta de socios o accionistas, que suponen la cúspide de la jerarquía y que acuerdan el reparto de dividendos, las cuentas anuales, los aumentos de capital, etc. y que, dependiendo del tipo de acuerdo a establecer, puede requerir una mayoría simple con un mínimo de quórum de 1/3, acuerdos que requiere mayoría absoluta o, incluso, que requieran 2/3 de los votos.
El órgano de administración es la parte competente para la gestión y la representación de la sociedad y puede ser o puede haber administrador único, administradores solidarios, mancomunados o un consejo de administración (que contaría con un Consejero Delegado). En este apartado se desarrollaron las distintas cláusulas que pueden acordar desde el órgano de administración y que se encuentran intereses muy dispares y que hay que cuidar.
A la hora de recibir capital es importante establecer si es una inversión (por lo que el inversor entra a formar parte de la compañía) o de un préstamo (genera una deuda a devolver al contribuyente). Otra forma también analizada es la Nota Convertible, una modalidad híbrida entre préstamo e inversión. Todos estos factores deben quedar reflejado en el Pacto de Socios, que es el acuerdo que regirá los derechos y deberes de los socios -tanto fundadores como inversores.
Por último, y tras colocar numerosos ejemplos de derechos y deberes establecidos en distintos Pactos de Socios, Mercè pasó a contestar las distintas preguntas y respuestas de los emprendedores y dejando la posibilidad de sesiones 1 to 1 para analizar los Pactos de Socios de las startups.
Programa cofinanciado por el Fondo Europeo de Desarrollo Regional (FEDER), el Instituto de Fomento de la Región de Murcia (INFO) y la Universidad Politécnica de Cartagena (UPCT) a través del convenio de colaboración de 11 de febrero del 2022 entre la Universidad Politécnica de Cartagena y el Instituto de Fomento de la Región de Murcia para el desarrollo de actividades de emprendimiento e impulsado por Telefónica, la Universidad Politécnica de Cartagena y el Instituto de Fomento de la Región de Murcia.
